Maxwell Smart ha sido encargado con la tarea de detener el más reciente complot de KAOS, el sindicato del mal, que quiere dominar al mundo. La infiltración de la sede de la agencia de espionaje americana ha puesto al descubierto las identidades de los agentes de experiencia haciendo imposible que puedan realizar la misión. Así que a Chief no le queda de otra sino de ascender al siempre entusiasta Maxwell Smart, cuyo mayor sueño fue siempre de trabajar junto a la superestrella Agente 23. Pero a Smart le asignan trabajar más bien con la veterana y hermosa pero letal Agente 99. En vista de su limitada experiencia y poco tiempo restante para cumplir la misión, Smart - armado con tan sólo algunos artefactos usados por los espías y su entusiasmo - deberá detener los malvados planes de Sigfried, el jefe de KAOS.