• Excepcional convergencia de servicios, contenidos y distribución; Operaciones en 37 países; Líder en mercados de rápido crecimiento; Acceso preferente a más de 60 millones de clientes
• Bertelsmann entra en la gran alianza con Terra Lycos y se compromete a adquirir, en los próximos cinco años, hasta 1 mm $ en servicios
• Terra Lycos tendrá el 49% de la nueva empresa conjunta de internet para moviles con Telefónica
• Telefónica suscribirá 2.2 mm de Euros de la ampliación de capital de Terra
• Se prevé que Terra Lycos tras la ampliación de capital disponga de un volumen de efectivo de 3 mm $, lo que la convertirá en una de las empresas de Internet de mayor capitalización del mundo

Esta transacción dará lugar al nacimiento de la primera empresa auténticamente global de Internet, que se denominará Terra Lycos, Inc. La empresa se basará en una plataforma exclusiva que aúna servicios de Internet, nuevos contenidos mediáticos, comerciales, de comercio electrónico así como las tecnologías de comunicación de la próxima generación. Terra y Lycos prevén unos ingresos pro forma para el 2000 de aproximadamente 600 millones de dólares, y en conjunto cuentan actualmente con aproximadamente 40 millones de usuarios exclusivos y 175 millones de accesos diarios a sus páginas. Terra Lycos operará en 37 países, ocupando posiciones de liderazgo en numerosos mercados de rápido crecimiento tanto en Norteamérica, como en Latinoamérica, Asia y Europa.

De conformidad con el acuerdo, que fue unánimemente aprobado por los Consejos de Administración de Terra y Lycos, los accionistas de Lycos percibirán por cada acción ordinaria de Lycos 97,55$ en acciones ordinarias de Terra, o su equivalente en Recibos de Depósito de Valores Extranjeros de Terra, con sujeción a unos límites máximos simétricos del 20%.

La Comision Delegada del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. (MC: TEF), que en la actualidad posee aproximadamente el 67% de las acciones de Terra, también ha aprobado por unanimidad el citado acuerdo. La transacción se contabilizará en concepto de compra y se prevé que esté exenta de impuestos para los accionistas de Lycos.

Formando parte integrante del acuerdo, Terra Lycos ha celebrado una amplia relación estratégica con Bertelsmann, que es la tercera empresa mediática del mundo y que opera en 54 países, asentándose sobre la existente alianza conjunta de Lycos-Bertelsmann en Europa. En virtud de esta más amplia relación entre Bertelsmann y Terra Lycos, Bertelsmann adquirirá en los próximos cinco años servicios de publicidad, colocación e integración en Terra Lycos por importe de 1 mm $, y ésta a su vez obtendrá un acceso preferente al catálogo especial de Bertelsmann de libros, música, televisión, películas y otros contenidos mediáticos. Bertelsmann y Terra Lycos trabajarán igualmente de manera conjunta en el desarrollo de plataformas para la distribución digital tanto de música como de libros. Terra Lycos seguirá trabajando de cerca con Lycos Europe para mejorar el contenido y el servicio de cada compañía.

También forma parte de la transacción entre Terra y Lycos el compromiso de Telefónica de suscribir una ampliación de capital de Terra por importe de 2 mm $ que se iniciará antes del cierre de la transacción. En virtud de los términos del acuerdo, Telefónica suscribirá las acciones que proporcionalmente le correspondan, comprometiéndose a adquirir aquellas acciones que no hubieran sido adquiridas por los restantes accionistas de Terra. La ampliación de capital se hará a la cotización de cierre de hoy en Madrid de los títulos de Terra, $56,13, lo que arrojaría una valoración pro forma de Terra Lycos de aproximadamente 30 mm $.

Una vez concluida la ampliación de capital, se prevé que Terra Lycos disponga aproximadamente de 3 mm $ en efectivo, lo que haría de esta compañía una de las empresas de Internet de mayor capitalización de todo el mundo.

Terra Lycos tendrá igualmente el 49% de una nueva empresa conjunta de telefonía inalámbrica que habrá de constituirse en asociación con Telefónica. Terra Lycos podrá acceder a las muy importantes redes de que dispone Telefónica, tanto de cable como de línea fija, banda ancha, satélites y redes inalámbricas, que en la actualidad prestan servicio a más de 60 millones de clientes en todo el mundo.

Telefónica es el principal grupo de telecomunicaciones en España y Latinoamérica, y una de las cinco principales empresas de telefonía móvil de todo el mundo, con más de 21 millones de clientes.

Además de los contenidos de Bertelsmann, Terra Lycos tendrá acceso igualmente a la totalidad de los contenidos mediáticos de Telefónica. Telefónica es el principal difusor y el segundo operador de televisión de pago en España y Argentina, donde también posee importantes cadenas de radio. Telefónica recientemente ha anunciado la adquisición de Endemol Entertainment, una empresa mediática líder en Europa.

Tras la fusión, Juan Villalonga, Presidente y Consejero Delegado de Telefónica y Presidente de Terra, ocupará la presidencia ejecutiva de Terra Lycos, y Bob Davis, Presidente y Consejero Delegado de Lycos, será su Consejero Delegado. Abel Linares, Consejero Delegado de Terra, asumirá el cargo de Director General y Ted Philip, Director Financiero de Lycos, será el Director Financiero. El Consejo de Administración de Terra Lycos estará formado por 14 miembros, incluyendo a Juan Villalonga, y por otras 10 personas designadas por Terra así como por los Sres. Davis, Philip y una tercera persona designada por Lycos. Tras la culminación de la operación el Sr. Davis se incorporará igualmente al Consejo de Administración de Telefónica Media.

El Sr. Villalonga afirmó, "La combinación de Terra y Lycos, respaldada por unas estratégicas relaciones con Telefónica y Bertelsmann, crea un nuevo portal mediático y global de Internet con unas dimensiones y alcance global muy superiores a cualquier otra compañía mediática o de Internet del mundo. Nuestra combinación aúna muchas fortalezas complementarias que, en nuestra opinión, permitirán a Terra Lycos generar de manera constante un crecimiento superior al que ninguna de las dos empresas podrían alcanzar de por si sola, en términos de ingresos, flujo de caja y usuarios. El resultado será una compañía singularmente posicionada para ofrecer contenidos irresistibles y funcionalidad a sus usuarios, un accesos especializados en importantes y atractivos grupos demográficos para sus anunciantes, atractivas oportunidades para sus empleados así como un sólido crecimiento a sus accionistas."

El Sr. Davis dijo, "Estamos creando un portal global de Internet que orientará la convergencia entre Internet, las formas de conectividad de la próxima generación, y los contenidos mediáticos tanto nuevos como tradicionales. Como resultado de todo ello, Terra Lycos ofrecerá a los usuarios nuevos niveles de experiencias en Internet, que vendrán a reforzar aún más nuestra capacidad para atraer, conectar, retener y transformar en valor el tráfico de los usuarios. Lycos y Terra son dos empresas dinámicas y de gran capacidad de anticipación que casan perfectamente. Terra proporciona a Lycos un acceso inmediato a 550 millones de potenciales nuevos clientes así como una notable penetración en el mundo de habla española y portuguesa. Lycos aporta a Terra una oferta rica en contenidos, con anunciantes de primer orden y grandes posibilidades en materia de comercio electrónico, que se verán notablemente reforzadas por las relaciones de ambas compañías con Bertelsmann.

El Sr. Middelhoff por su parte afirmó, "Sobre la base de nuestra satisfactoria asociación de tres años con Lycos, estamos encantados de participar en esta vasta relación estratégica con Terra Lycos y Telefónica, que habrá de ser un importante elemento en nuestra estrategia de distribución global plural. Entendemos que nuestros importantes contenidos multimedia constituirán una valiosa aportación a la oferta global de Terra Lycos."

A su vez el Sr. Linares manifestó, "Lycos es un portal de Internet de primer orden que resulta notablemente complementario con Terra desde un punto de vista global. Esta combinación acelerará el objetivo de Terra de convertirse en un actor global líder en Internet, ofreciendo servicios que vayan más allá de las opciones que ofrecen el español y el portugués, que constituyen el núcleo de nuestras actuales operaciones."

Se prevé que la transacción se culmine en el tercer trimestre de 2000, sujeta a la aprobación de los accionistas y las autoridades competentes.

Lazard Freres & Co. LLC han actuado como asesores financieros y Wachtell, Lipton, Rosen & Katz han intervenido como asesores jurídicos de Terra. Credit Suisse First Boston ha actuado como asesor financiero y Cravath, Swaine & Moore han actuado como asesores jurídicos de Lycos.

Acerca de Terra Terra es uno de los principales proveedores de accesos a Internet (ISP) y de contenidos y servicios interactivos en idioma local dirigidos a familias y usuarios domésticos y de pequeñas y medianas empresas del mundo de habla española y portuguesa. Su negocio de ISP cuenta con más de 2 millones de clientes. Sus portales sirvieron mas de 700 millones de paginas vistas y obtuvieron 63 millones de visitas al mes a cierre de trimestre. En la actualidad Terra es la compañía líder de actividades de Internet en los países de lengua española o portuguesa, incluyendo España, Argentina, Brasil, México, Chile, Perú, Venezuela, Guatemala y los Estados Unidos. Terra planea el lanzamiento de nuevos portales y servicios de acceso a Internet en sus mercados específicos. Acerca de Telefónica Telefónica. S.A. es el mayor proveedor de servicios de telecomunicaciones del mundo de habla española y portuguesa. A través de sus sociedades filiales en Latinoamérica, Europa, Norte de Africa y los Estados Unidos, el Grupo Telefónica da servicio a un mercado potencial de más de 550 millones de clientes en 17 países. Con unos ingresos de 23 mm euros en 1999, Telefónica es también la mayor empresa española en términos de beneficios, activos, capitalización bursátil y número de puestos de trabajo. A marzo de 2000, las diferentes sociedades del Grupo Telefónica contabilizaban un total de 62,4 millones de clientes tanto en España como en el extranjero. El Grupo gestiona 39,5 millones de líneas telefónicas fijas, 21,8 millones de clientes de telefonía celular (lo que le convierte en uno de los cinco mayores proveedores de servicios de telefonía móvil) así como 1,1 millones de clientes de la televisión de pago. Telefónica también gestiona Terra, una de las compañías líderes de Internet, con más de 630 millones de accesos mensuales a sus páginas y con una capitalización bursátil superior a los 18 mm euros.

Acerca de Lycos Constituida en 1995, Lycos es una empresa líder de contenidos mediáticos en la red, al tiempo que propietaria de Lycos Network, uno de las redes más visitadas de Internet, llegando a casi la mitad de la totalidad de los usuarios de la red de Estados Unidos. Lycos Network es un conjunto unificado de sitios web que atraen a una gran diversidad de público ofreciendo una gran variedad de servicios, incluyendo recursos punteros de navegación y de búsqueda por la red, servicios de comunidades y comunicaciones en la red, incluyendo la creación gratuita de páginas personales, correo electrónico gratuito en la red y servicio de mensajes instantáneos, una página personalizada denominada My Lycos, un centro global de compras que incluye más de 2.400 tiendas así como una gran variedad de contenidos enormemente atractivos como juegos, música, noticias, información educativa y de entretenimiento, y actividades para niños así como todo tipo de informaciones sobre investigación, tecnología, entretenimiento, deportes, pequeños negocios, viajes y mucho más. Lycos Network incluye a Lycos.com, Tripod, WhoWhere, Angelfire, MailCity, HotBot, HotWired, Wired News, Webmonkey, Suck.com, Sonique, Quote, Gamesville y Lycos Zone. Lycos, Inc. es un líder global de Internet que disfruta de una notable presencia en los Estados Unidos, Europa, Asia y Latinoamérica. Acerca de Bertelsmann Bertelsmann es la tercera mayor empresa mediática del mundo, con unos ingresos consolidados de aproximadamente 16,4 mm $. Se trata de una empresa que tiene notables intereses en todas las áreas del mundo mediático incluyendo los libros (Random House), la edición de prensa y revistas (Gruner + Jahr), la música (BMG Entertainment), la televisión (en Europa, CLT-UFA), los multimedia (Lycos Europa y barnesandnoble.com, una empresa conjunta con Barnes & Noble, Inc.), las películas y la radio. Con más de 600 empresas, Bertelsmann da empleo actualmente a más de 72.000 personas en 54 países.

La presente nota de prensa recoge afirmaciones de carácter predictivo en el sentido de lo establecido por las disposiciones "Safe Harbor" ("Puerto Seguro") de la Ley de Reforma de Conflictos Privados en Materia de Títulos-Valores de 1995. Estas afirmaciones se basan en las actuales expectativas o creencias de los equipos directivos y las mismas están sujetas a diferentes factores e incertidumbres que podrían hacer que los resultados efectivos difirieran sustancialmente de los descritos en las citadas manifestaciones predictivas. Las afirmaciones de esta naturaleza incluidas en la presente nota tratan las siguientes cuestiones: Fecha prevista de cierre de la fusión, futuros resultados financieros y de explotación así como calendario y ventajas de la fusión. Los siguientes factores, entre otros, podrían hacer que los resultados efectivos difirieran sustancialmente de los descritos en las afirmaciones predictivas: el riesgo de que los negocios de Terra y Lycos no se integraran satisfactoriamente, los costes relacionados con la fusión, la no aprobación de la fusión por parte de los accionistas de Terra o de Lycos, la incapacidad de satisfacer o alcanzar las condiciones impuestas con respecto a la fusión o las correspondientes autorizaciones en materia de defensa de la competencia, la incapacidad para seguir identificando, desarrollando y alcanzado éxitos comerciales con respecto a nuevos productos, servicios y tecnologías, una mayor competencia y sus efectos sobre precios, gastos, relaciones con terceros e ingresos, la incapacidad para constituir y mantener relaciones con proveedores comerciales, publicitarios, de comercialización, tecnológicos y de contenidos. Si desea una exposición más detallada de las anteriores declaraciones de advertencia así como de otras, sírvase consultar los documentos presentados por Terra ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, incluyendo el capítulo de Factores de Riesgo del documento F-1 de Terra que entró en vigor en noviembre de 1999 así como los documentos presentados por Lycos ante La Comisión Nacional del Mercado de Valores, incluyendo el capítulo titulado "Factores que Inciden sobre los Negocios de la Empresa, los Resultados de Explotación y la Situación Financiera" del Análisis y Revisión de la Dirección en su impreso 10-K del ejercicio con cierre a 31 de julio de 1999 así como el capítulo de Factores de Riesgo del documento S-3 de Lycos con vigor a partir de marzo de 2000. Se insta a los inversores y tenedores de títulos a leer la declaración supletoria/folleto informativo adjunto relativo a la transacción de combinación de empresas a que se hace referencia en la información precedente, cuando el mismo esté disponible pues contendrá información importante. Terra y Lycos depositarán la citada declaración supletoria/folleto informativo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los inversores y los tenedores de títulos podrán obtener gratuitamente un ejemplar del citado documento (cuando esté disponible) y de los restantes documentos presentados por Terra y Lycos ante la Comisión en la página web de ésta en www.sec.gov. Tanto la declaración supletoria/folleto informativo como los restantes documentos pueden obtenerse igualmente en Terra. For Terra Pablo Fuentes 34.629.782.027 pablo.fuentes@corp.terra.com Victoria Weld Todd Fogarty Kekst & Co 212.521.4800 For Telefonica Vanessa Colomar Burson-Marsteller 212.614.5040 vanessa_colomar@bm.com For Lycos Michele Perry 781.370.2678 mperry@lycos.com George Sand Brandy Bergman Citigate Sard Verbinnen 212.687.8080 For Bertelsmann Liz Young 212.782.1120